（二）为对本次交易预计有客观、公正的了解，公司第十届董事会第十五次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、许大志先生事先审阅了《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。

　　（三）2023年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议审议，审议通过《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，关联董事王东兴先生、王博先生回避表决。

　　（四）在公司第十届董事会第十五次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、许大志先生发表以下独立意见：

　　公司与国新财务签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与国新财务2023年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。

　　我们一致同意关于2023年度与国新财务开展金融业务预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）本议案尚需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　截至2022年12月31日，公司在国新财务的存款余额为88,012.01万元,贷款余额为0万元。2022年度公司在国新财务结息311.80万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（）披露的《2022年年度股东大会会议材料》。

　　应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的关联股东为中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及上海天乐技术经济发展有限公司；议案8应回避表决的关联股东为中国文化产业发展集团有限公司。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、登记方式：现场登记和传真登记，传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司董事会办公室。

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于2020年10月29日收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）的27%股权。华晟经世2022年实现扣非归母净利润5,005.57万元，未完成业绩承诺目标。

　　2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司持有的华晟经世股权未发生减值。

　　3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2020年10月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》，公司为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购华晟经世27%股权，成为华晟经世第二大股东，确认长期股权投资29,160.00万元，采用权益法核算，不纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2020年10月31日披露于上海证券交易所网站上的《国新文化控股股份有限公司关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告》（公告编号：2020-055）。

　　2022年4月18日，公司与出让方签署《〈关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将华晟经世2022年业绩承诺调整为扣非归母净利润不低于8000万元，如华晟经世未实现2022年度业绩承诺，国新文化将根据股权转让协议相关约定选择股权转让方式退出，华晟经世创始股东同时有权要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。各方行使上述权利的书面通知时间期限为2023年3月31日前，如果期限届满未提出，双方均不再就2022年业绩承诺情况要求行使回购权，华晟经世创始股东也不再就2022年业绩情况承担减值补偿责任。

　　2022年，华晟经世实现营业收入25,275万元，实现扣非归母净利润5,005.57万元，未完成业绩承诺目标，业绩缺口2,994.43万元。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行了资产减值测试，根据减值测试结果，公司持有的华晟经世股权评估值为102,332.54万元，未发生减值。

　　经沟通协商，公司与出让方签署《〈关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议〉之补充协议三》，主要内容如下：

　　（一）鉴于经评估机构评估和审计机构审计，国新文化所持华晟经世股权不存在减值迹象，本补充协议任何一方不再基于2022年度业绩承诺情况要求行使回购权，即国新文化不再基于原协议中约定的2022年度业绩承诺情况根据《股权转让协议》第8.1款的约定选择股权转让退出，出让方亦不再要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。

　　（二）本补充协议任何一方不再基于原协议中约定的2021年度业绩承诺要求行使回购权，即国新文化不再根据原协议要求出让方受让其所持华晟经世股权，出让方亦不再要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。

　　（三）本补充协议任何一方不再基于原协议中约定的“如华晟经世选择在新三板基础层挂牌，则应当在基础层挂牌后6个月内成功转入创新层，否则各方均有权行使回购权”条款，要求行使回购权。

　　同时，由华晟经世控股股东提议，华晟经世2022年度进行大比例分红，以华晟经世未分配利润向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该利润分配方案已于2023年4月26日经华晟经世第一届董事会第九次会议审议通过，尚需华晟经世股东大会审议通过。

　　1.根据北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行资产减值测试结果，公司持有的华晟经世股权未发生减值，未影响公司2022年度净利润。

　　2.公司基于战略发展的需要及对华晟经世未来发展的预期，与出让方签署补充协议，有利于进一步做大文化教育主业。

　　3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　1.华晟经世未来经营业绩及上市进展存在一定的不确定性，公司作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。

　　2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第6111号】